昨天道氏轉債遠低于大家預期的中簽結果出來后，@@饕餮海海大發(fā)了文章，認為之前承諾不配債的大股東參與配債，存在違規(guī)認購可轉債的可能性。經過卡叔的媒體朋友核實，公司承認了海大的猜測，大股東參與了配債。

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這筆充滿爭議的配債數量可能高達5.694億元（26億*21.9%），按照漲20%計算，預計獲利1.1388億元。當前參與申購可轉債的投資者大約在1000萬-1050萬左右，造成戶均的損失為11元。

按照我們合肥2元一個黑豬肉包子的行情，折合5個半大肉包。若最終裁定本次配債有效，大股東笑納9位數紅包的同時，一千萬戶家庭的餐桌上便少了一份并不豐厚的早餐。

1、2022年11月7日，公司董監(jiān)高出具承諾函，承諾認購前半年不減持股份。

2、2022年11月15日，大股東榮繼華以12.66元的價格，通過大宗交易，減持744萬多股，依據大股東的承諾，在2023年的5月15日前，他不會參與可轉債配售。

3、2022年12月16日，可轉債發(fā)行或深交所審核通過。

4、2023年2月13日，可轉債發(fā)行通過證監(jiān)會批復

5、2023年2月28日召開董事會，修改了可轉債發(fā)行的部分條款，將承諾認購前半年不減持的描述刪除

6、2023年3月16日公司第一臨時股東大會提案1.21，審議可轉債條款變更。

7、2023年4月7日，大股東參與配債。

從這條時間線上，我們可以清晰的看到，交易所和證監(jiān)會兩個重要部門審核的版本均為帶著承諾書的版本，而相關修訂工作的開展在審核會議之后。

《關于可轉換公司債券適用短線交易相關規(guī)定的通知》于2021年2月下發(fā)，自此絕大多數六個月內減持股票的上市公司重要股東都不再參與配債，但是依然有兩個例外，最近的一個案例是2021年12月29日發(fā)行的臺21轉債，因為此事充滿了爭議，較為寬容的觀點認為，股票是股票，轉債是轉債，配售轉債可以不受股票減持影響。

可能是這樣的爭議引起了監(jiān)管部門的重視，自那以后，多數上市的募集的募集說明書中都有了六個月內減持不配債的承諾函。

從客觀上說，這個承諾函是對之前監(jiān)管政策的一個補丁，避免了中小投資者和上市公司之間的矛盾。

自承諾函出現(xiàn)到道氏大股東參與配債的這段時間，沒有任何一家公司違反相關的承諾。

公司在2月的董事會和3月的股東會做出了募集書說明書的修改，其涉及到的過億的利潤重新分配，這樣重大的修改，是可以由公司和股東會單方面做出調整嗎？

卡叔認為有爭議，因為可轉債發(fā)行對象是針對不特定的投資者，所以這上億的利潤實際損害的一千萬參與可以信用申購的中小投資者，并不是公司的董事會和絕大多數股東。

公司股東不履行承諾，卻去征求非受損方的意見，是不是就像物業(yè)向我家鄰居征求意見是不是可以把我家改成垃圾存放中心一樣不靠譜。

所以公司大股東撤銷承諾書的決定應該征求參與申購的一千萬轉債投資者意見，如果操作不便，是否應該尋求代表廣大中小投資者權益的證監(jiān)會審核部門意見？

從杭叉、臺華到如今的道氏，如果《關于可轉換公司債券適用短線交易相關規(guī)定的通知》有細則可以遵循，上述公司在相關工作安排時，便可以更加明確，而不用反復和中小投資者發(fā)生爭議。

2022年4月8日，因為對減持時間計算錯誤，監(jiān)管部門認定牧原轉債的股東秦英林等人非主觀故意造成了短線交易問題，秦英林隨即向公司上繳了該此減持8688余萬的利潤。

這里卡叔想說的是，牧原的問題和道氏有本質區(qū)別，牧原配債符合股東的承諾，只是在減持自己相關份額時出現(xiàn)計算錯誤，該違規(guī)行為沒有造成其他投資者的損失，而道氏的行為若認定為違規(guī)，那便是實際侵犯了眾多不特定中小投資者的權益，處理的方式是否要有不同？

按照時間計算，道氏技術的大股東將于一個多月后沒有爭議的參與配債，且轉債發(fā)行的時間長達一年，公司有充足的時間安排本次發(fā)行公司，和海大溝通時，我們猜測癥結就是一個懶字。

道氏技術將于4月26日發(fā)布2022年報，所以錯過這個月，在5月后發(fā)行可轉債，相關數據要做出更新。因為懶，所以公司做出了搶時間的安排。

但是不管是什么原因導致了本次的爭議，我們都希望監(jiān)管部門可以早日做出裁定，讓更多弱勢沒有發(fā)聲能力的中小投資者感受到公平公正。

因為有眾多投資者對該事件做了反饋，當前監(jiān)管部門已經掌握了相關問題，卡叔也了解了交易所工作人員的對此事的意見。

主管部門告知投資者對于上市公司的監(jiān)管是屬于持續(xù)性監(jiān)管，即不是事先監(jiān)管，前期審核時即便沒有留意到兩次募集書說明書的差別，依然不會影響后續(xù)的問題處理，會針對此事做研究，給出合理的處理意見。

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